焉早年也是一位颇为了得的皇室宗亲，在刘氏宗族中拥有极高威望，是第一个被灵帝敕封为州牧的封疆大吏，由此足见其人能力非凡，才华出众。可是，自从刘焉出任益州牧后，便再不见昔日睿智，屡有昏聩之举，还曾被荆州牧刘表揭发其有不轨之心，私造龙椅、身着龙袍，出入皆是銮驾，暗藏帝王之志。可以，刘焉一世英名全都毁在上任益州牧之后，而最让人百思不得其解的是，他膝下有四子，三个儿子都在长安为质，却不见他花费心思将其赎回。那时董卓当政，如若刘焉肯进贡大批钱粮，必然可以赎回一两个儿子，可他却一直没有这么做，反倒迷恋上了妩媚妖娆的薄姬，临近晚年却痴迷于女色，数年来醉生梦死，昏聩之极。而这个薄姬其实就是张鲁的生母卢氏。

此女为了接近刘焉谎称薄姬，看似丰姿绰约、妖娆妩媚，实际上她已经年逾五旬，且生有四子一女，时年她的长子张鲁都已经三十多岁了。然而，这个妇人却擅长养生之法，驻颜有术，偌大年纪却容颜不老，生生迷得刘焉神魂颠倒，痴恋不已。

自从这个妖妇将刘焉迷倒在裙下之后，益州便发生了许多怪事。唯一留在刘焉身边的三子刘瑁，本是个颇有勇力之人，曾替其父刘焉率兵出征南蛮，并大胜而回。可就是这样一个勇武之人却在新婚不久便猝死在卧榻之上，自此刘焉身边便再无子嗣，反倒是卢氏将她的儿子接到成都。做了刘焉的继子。与此同时，张鲁和张卫兄弟二人前往汉中，阴谋除掉原汉中太守苏固。取而代之，由此割据汉中。

此后，便陆续传出刘焉暗藏不臣之心，试图割据益州，自立为王，登基称帝。殊不知，刘焉的三个儿子都在长安为质。他何以有胆量僭越帝王之位呢？是以，三年前刘焉进贡大批钱粮以币心，随后却因他不愿称帝而背生恶疮。就此一病不起，直至去岁病逝。刘璋返回益州继承州牧之位时，据卢氏便怂恿益州