伏击。此后两个时辰里，吕布大军便驻扎在州牧府周围，而他本人和帐下一干僚属则绞尽脑汁思考突围对策。却终是一筹莫展，无计可施。

临近正午时分，吕布毅然决定率部从无人防守的南门突围，而后退往广陵。在他想来。只要能够突围出去。他就可以召集各郡兵马，重整旗鼓，集结全部兵马，届时便无须惧怕西凉军，完全有能力与西凉军正面一战。

然而就在吕布率部离开州牧府的同时，局势突变。西凉军左军师贾诩率领数万步军赶到下邳城东门外，并将众多攻城军械摆在阵前，俨然是大举攻城的架势。眼见西凉大军来势汹汹。东门守军不免为之胆寒，当即便有数以百计的守城兵士弃城而逃。既而一发不可收拾，片刻之间东门守军便跑得干干净净，从而将东门拱手送给贾诩大军。

轻而易举拿下东门之后，贾诩当即调兵遣将，分兵攻取西门和州牧府。随即贾诩大军长驱直入，前后不到半个时辰便剿灭四千余敌军，俘获五六千名降兵，并攻克州牧府。

而驻守北门的李利得知贾诩已率军赶到之后，当即兵分两路，发起全面进攻。其中，桓飞、纪灵和张勋等将领率领两万步骑直接前往南门，于城外设伏，截杀吕布败军。余下兵马则由李利亲自率领直奔州牧府，与贾诩大军前后夹击，一举夺取大半个下邳城。

果不其然，当吕布得知西凉军又有援军到来之后，忙不失迭地率军冲出南门，试图逃往广陵。结果却中了埋伏，被抢先赶到南门外设伏的桓飞、纪灵大军迎头痛击，打得吕布大败而归，不得不退回南门，据城死守。

不过，退守南门的吕布亦非善类，悍然命令帐下将士强行拆除了数百幢房屋，将城中通往南门的道路全部堵死，从而将下邳城南一大片区域改造成相对独立的城中之城，即南城。随后，吕布及其帐下数千名残军死守南城，负隅顽抗，做困兽之斗，并声称血战到底，誓死不降。